Governance

Bovemij NV is een naamloze (structuur)vennootschap, gevestigd te Nijmegen, die aan het hoofd van de groep bedrijven staat die gezamenlijk als Bovemij functioneren. Vanuit een veranderende toezichtssituatie en met het oog op een succesvolle implementatie van de portalenstrategie is een goede inrichting van de besturing van Bovemij als groep en van de verschillende bedrijfsonderdelen binnen de groep nog belangrijker dan voorheen.

In 2019 is, na een jaar intensief overleg met alle betrokken partijen en met externe ondersteuning, een besluit genomen over de wijze waarop de bestuurlijke inrichting binnen Bovemij vormgegeven zal worden. Bij dit traject zijn alle directieleden, de leden van de Raden van Commissarissen, de Ondernemingsraad (OR) en de toezichthouder op het verzekeringsbedrijf (DNB) intensief betrokken geweest.

De eerste belangrijke stappen op weg naar deze inrichting zijn het afgelopen jaar gezet. Allereerst is besloten de personele unie tussen de Raad van Bestuur (RvB) van Bovemij NV en NV Schadeverzekering-Maatschappij Bovemij in 2020 te laten vervallen en een onafhankelijke statutaire directie op het niveau van NV Schadeverzekering-Maatschappij Bovemij te vormen met de CFRO van Bovemij NV als linking pin.

Daarnaast is in 2019 besloten om de voorzitters van de directieteams van de verschillende bedrijfsonderdelen te verenigen in de directieraad, waarin ook de leden van de Raad van Bestuur en de secretaris van de Raad van Bestuur zitting hebben. In de directieraad worden de strategische/tactische vraagstukken en bedrijfsonderdeeloverstijgende zaken besloten en vindt de integrale besturing van Bovemij plaats.

Raad van Bestuur

In 2019 zijn belangrijke stappen gezet in de samenstelling van de Raad van Bestuur van Bovemij, die verantwoordelijk is voor de gang van zaken binnen Bovemij. De RvB bestaat uit vier leden en werkt aan de hand van een bestuursreglement dat is vastgesteld door de Raad van Commissarissen (RvC), die toezicht houdt op het door de RvB gevoerde beleid. Ieder lid van de RvB heeft een aantal primaire aandachtsgebieden.

In april 2019 heeft Coen Post Bovemij verlaten. Na een zorgvuldig selectietraject is Mas van Steenis in september als CCO (Chief Commercial Officer) benoemd. De positie van CFRO (Chief Financial and Risk Officer) is in 2019 gesepareerd van de portefeuille van de CEO (Chief Executive Officer) en wordt vanaf november 2019 ingevuld door Ageeth Bakker. 

Eind december 2019 heeft Renate Leander, na een dienstverband van maar liefst 20 jaar, haar positie als COO bij Bovemij neergelegd. Haar opvolger is gevonden in Marcel van de Lustgraaf die per 1 april 2020 de Raad van Bestuur in de functie van Chief Digital and Operations Officer (CDOO) zal komen versterken. In deze nieuwe rol zal hij zich richten op de IT van alle bedrijfsonderdelen, de functionele operatie en op de inrichting van de portalenstrategie van Bovemij die als doel heeft de mobiliteitsconsument digitaal te verbinden met het netwerk van BOVAG. Ageeth Bakker, Mas van Steenis en Marcel van de Lustgraaf zijn benoemd voor een periode van 4 jaar in de Raad van Bestuur van Bovemij NV.

Ook is Bianca van Hest in dienst gekomen als secretaris van de Raad van Bestuur (en van de Raden van Commissarissen). Daarmee is het team compleet om de portalenstrategie de komende jaren succesvol te kunnen implementeren en om succesvol te blijven in verzekeringen, financieringen en data.

De leden van de Raad van Bestuur hebben een moreel-ethische verklaring ondertekend en een belofte conform de Regeling eed of belofte financiële sector afgelegd. Hiermee zweren en beloven zij onder andere dat zij:

• • naar eer en geweten, zorgvuldig, deskundig en integer en volgens relevante wet- en regelgeving, codes en reglementen zullen handelen;

  • een zorgvuldige afweging zullen maken tussen alle belangen die bij de onderneming betrokken zijn en dat zij in die afweging het belang van de klant centraal stellen;

  • ervoor zullen zorgen dat de medewerkers van Bovemij hun functies integer en zorgvuldig uitoefenen.

Bovemij bedankt Renate Leander

Tijdens de Buitengewone Aandeelhoudersvergadering op 18 december 2019 nam Renate Leander afscheid van Bovemij. Na 20 jaar bij Bovemij gewerkt te hebben, waarvan 5 jaar als lid van de Raad van Bestuur met als portefeuille organisatieontwikkeling, vond Renate het tijd voor wat anders.

We nemen afscheid van een sociale en betrokken bestuurder. Een integere collega, die altijd optimistisch (‘Komt goed!’) en loyaal aan Bovemij was. Renate stond altijd klaar om haar medewerkers te helpen; haar voorbeeldgedrag maakte haar een echte topvrouw.

Renate was de drijvende kracht achter de ontwikkeling van de organisatie, en in het bijzonder van de mensen in onze organisatie. Ze introduceerde Profile Dynamics, dat ervoor zorgt dat individuele drijfveren worden blootgelegd zodat teams beter met elkaar kunnen samenwerken.  En ze is de vrouw achter leiderschapsprogramma Leadership Intent, dat als doel heeft om medewerkers kaders mee te geven waarbinnen zij vrij zijn om in actie te komen. Alles om de mens binnen Bovemij – en daarmee Bovemij – te versterken.

We danken Renate voor haar bijdrage aan de stappen die we met Bovemij de afgelopen 20 jaar met haar hebben mogen zetten en we wensen haar alle goeds voor de toekomst!

Directieraad

De bedrijfsonderdelen Verzekeringen, Financieringen, Data en viaBOVAG.nl worden operationeel aangestuurd door een eigen directieteam. De directievoorzitters van de bedrijfsonderdelen en de vier leden van de Raad van Bestuur van Bovemij NV vormen gezamenlijk de directieraad, waarin strategische/tactische vraagstukken en bedrijfsonderdeeloverstijgende zaken worden besloten en waar de integrale besturing van Bovemij plaatsvindt. Bianca van Hest completeert dit team als secretaris van de Raad van Bestuur. De directieraad van Bovemij wordt, naast de leden van de Raad van Bestuur, gevormd door:

• Pieter van der Burg - Directievoorzitter Verzekeraar

• Edwin Heijne - Directeur Financieringen

• Jan-Willem Gefken - Directeur RDC

• Wouter van Kesteren - Directeur viaBOVAG.nl

• Bianca van Hest - Secretaris Raad van Bestuur

Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen (RvC) van Bovemij NV heeft als hoofdtaak het houden van toezicht, meer in het bijzonder ten aanzien van het bestuur, de financiering, de strategie, het risicomanagement, compliance en de risico’s van de onderneming. In het verslag van de Raad van Commissarissen legt de RvC verantwoording af over het in 2019 gevoerde toezicht. De RvC van Bovemij NV wordt gevormd door:

• Gerlach Cerfontaine (voorzitter)

• Rutger Koopmans (lid)

• Vacature (lid)

• Vacature (lid)

Het verzekeringsbedrijf van Bovemij staat onder toezicht van De Nederlandsche Bank. Om de belangen van het verzekeringsbedrijf te waarborgen heeft NV Schadeverzekering-Maatschappij Bovemij een eigen Raad van Commissarissen die toezicht houdt op de gang van zaken van het verzekeringsbedrijf. De beide Raden van Commissarissen zijn aan elkaar verbonden door een gemeenschappelijke, onafhankelijke voorzitter die beide RvC's voorzit.

De Raad van Commissarissen van Bovemij NV werkt aan de hand van een reglement en vergadert tenminste vier keer per jaar in het bijzijn van de Raad van Bestuur en tenminste een keer per jaar afzonderlijk. Leden van de Raad van Commissarissen worden voor een periode van maximaal vier jaar benoemd door de Algemene Vergadering, op voordracht van de Raad van Commissarissen. Commissarissen kunnen eenmalig voor een tweede termijn van vier jaar worden herbenoemd. 

De Raad van Commissarissen van Bovemij NV heeft een omvang van vier leden - waarvan twee vacant - en laat zich door de, als voorbereidende adviesorganen ingestelde, Audit en Risk Commissie en Nominatie en Remuneratie Commissie adviseren op specifieke gebieden. Beide commissies bestaan uit leden van de RvC's en vergaderen tenminste vier keer per jaar over relevante onderwerpen in aanwezigheid van verantwoordelijke medewerkers en bestuurders van Bovemij.

De leden van de Raad van Commissarissen van Bovemij NV hebben een eed of belofte conform de Regeling eed of belofte financiële sector afgelegd. Hiermee zweren en beloven zij onder andere dat zij:

• • hun functie integer en zorgvuldig uitoefenen;

  • een zorgvuldige afweging zullen maken tussen alle belangen die bij de onderneming betrokken zijn en dat zij in die afweging het belang van de klant centraal stellen;

  • zich zullen gedragen naar de wetten, reglementen en gedragscodes die op hen van toepassing zijn.

Verklaring inzake corporate governance

De Nederlandse Corporate Governance Code 2016 (de Code) is op Bovemij van toepassing doordat certificaten van aandelen Bovemij N.V. zijn toegelaten tot de handel op de door Captin B.V. beheerde multilaterale handelsfaciliteit. Deze verklaring is opgenomen uit hoofde van artikel 1 lid 3b Besluit inhoud bestuursverslag, waarin wettelijk is voorgeschreven dat een mededeling wordt gedaan over de naleving van de principes en best practice bepalingen opgenomen in de Code.

Naleving van de Code

Op 8 december 2016 is de herziene Code gepubliceerd. Bovemij streeft ernaar de principes en best practice bepalingen zo veel als mogelijk na te leven, voor zover dit past bij de cultuur van Bovemij en de positie van Bovemij als partner van de mobiliteitsbranche.

Vanaf 2019 worden bestuurders van Bovemij NV voor een periode van maximaal vier jaar benoemd, waarna herbenoeming voor eenzelfde periode mogelijk is. Voor bestuurders die voor 2019 zijn benoemd, geldt dat deze voor een onbepaalde tijd benoemd zijn, waardoor nog gedeeltelijk wordt afgeweken van best practice bepaling 2.2.1 (Benoemings- en herbenoemingstermijnen).

Waar in 2018 eenmalig werd afgeweken van best practice bepaling 2.2.6 van de Code, heeft de Raad van Commissarissen in 2019 wel een evaluatie van haar functioneren uitgevoerd, waardoor in 2019 niet meer van best practice bepaling 2.2.6 wordt afgeweken. Daarnaast heeft Bovemij op dit moment nog geen remuneratierapport op de website gepubliceerd waarmee op inzichtelijke wijze verantwoording wordt afgelegd over het beloningsbeleid en de uitvoering daarvan in 2019. Daarmee wijkt Bovemij vooralsnog af van principe 3.4 van de Code. In de loop van 2020 zal Bovemij een remuneratierapport publiceren op de website. Het beloningsbeleid van Bovemij wordt hieronder verder toegelicht. 

Op best practice bepaling 4.2.2. (Bilaterale contacten met aandeelhouders) wijkt Bovemij van de Code af. Deze afwijkingen zijn niet nieuw en ook niet tijdelijk. Onderstaand motiveert Bovemij waarom van deze bepaling wordt afgeweken.

Best practice bepaling 4.2.2: Bilaterale contacten met aandeelhouders

Bovemij kent in BOVAG en STAK twee grootaandeelhouders en via het STAK een grotere groep certificaathouders. Mede bezien de nauwe strategische relatie met BOVAG heeft Bovemij geen beleid opgesteld inzake bilaterale contacten met aandeelhouders. Daarmee wijkt Bovemij af van best practice bepaling 4.2.2.

Diversiteitsbeleid

Bij de selectie van leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen streeft Bovemij naar selectie van de beste kandidaat en naar een balans tussen leeftijd, geslacht, werkervaring, opleidingsachtergrond en verhouding man-vrouw. Bovemij streeft naar een diverse opbouw van haar bestuurlijke organen.

Beloningsbeleid

Mede om te voorkomen dat het beloningsbeleid aanzet tot onzorgvuldige klantbehandeling en het nemen van onverantwoorde risico’s hanteert Bovemij een bij de aard en omvang van de onderneming passend beloningsbeleid. Hierin wordt terdege rekening gehouden met het langetermijnbelang van de onderneming en het maatschappelijk draagvlak. Bovemij acht het uitgesloten dat de directieleden en medewerkers door haar beloningsbeleid worden aangezet tot het nemen van excessieve en/of onverantwoorde risico’s.

Het beloningsbeleid en de uitvoering daarvan zijn na besluitvoorbereiding in de Nominatie en Remuneratie Commissie uitgebreid besproken tijdens de vergaderingen van de Raad van Commissarissen. De RvC is van oordeel dat de huidige variabele beloning ingewikkeld, bewerkelijk en administratief complex is. Daarnaast wordt de positieve prikkel die van de regeling uitgaat als zeer beperkt beoordeeld. Met ingang van 1 januari 2020 zal de variabele beloning voor zowel leden van de RvB als voor medewerkers die het risicoprofiel van de onderneming materieel kunnen beïnvloeden komen te vervallen.

Ten aanzien van de totale beloning van de leden van de Raad van Bestuur vindt periodiek externe benchmarking plaats. Hierbij wordt gekeken naar financiële ondernemingen van soortgelijke omvang en complexiteit. Tevens wordt op gezette tijden de pensioen- en autoregeling van de Raad van Bestuur beoordeeld.

Het variabele deel van de beloning, dat tot en met 2019 van toepassing is, wordt toegekend op basis van vooraf vastgestelde prestatiecriteria, deels op basis van korte- en deels op basis van langetermijndoelstellingen. Op voordracht en na voorbereiding van de Nominatie en Remuneratie Commissie is de definitieve beloning over 2019 voor ieder lid van de Raad van Bestuur vastgesteld door de Raad van Commissarissen. Het variabele deel van de over 2019 toe te kennen beloning is voor 50% voorwaardelijk gemaakt, uit te keren na drie jaar voor 50% in contanten en voor 50% in certificaten van aandelen. Iedere commissaris ontvangt een passende vergoeding in relatie tot het tijdsbeslag van de werkzaamheden. Met ingang van 2018 is, in overleg met de aandeelhouders, overgegaan op een vaste, jaarlijkse beloning van de leden van de RvC.