Terugblik 2019

De Raad van Commissarissen (RvC) van Bovemij NV heeft als hoofdtaak het houden van toezicht, meer in het bijzonder ten aanzien van het bestuur, de financiering, de strategie, het risicomanagement, compliance en de risico’s van de onderneming. Belangrijke strategische onderwerpen voor het verzekeringsbedrijf zijn onder meer de CBM (Combinatie Bovemij MN Services B.V. en hernoemd naar Bovemij Services Holding B.V.) -aandelentransactie en de (rendement)ontwikkelingen bij het volmachtbedrijf geweest. In de pijler Financieringen is prioriteit gegeven aan de rendementsontwikkeling en de beheersing van de back-office. En na de afronding van de overname van RDC is veel aandacht geweest voor de voortgang van de integratie en de ontwikkeling van het databedrijf.

Naast deze pijlerspecifieke strategische dossiers is er veel aandacht geweest voor de portalenstrategie, het verbeterplan naar aanleiding van het compliancedossier en de interne en externe governance.  

Strategie

De mobiliteitsmarkt verandert snel en ingrijpend. Eindgebruikers oriënteren zich op het internet en kopen steeds meer online. Platformen waarop dit gedaan kan worden gaan daarom een steeds belangrijkere rol spelen. Dit noopt de BOVAG-leden om hun bedrijfsvoering hierop aan te passen, zodat zij de consumenten kunnen volgen in deze gedragsverandering en hun ook online kunnen bedienen. Ook de verhouding tussen fabrikanten en leveranciers en de BOVAG-leden verandert ingrijpend. 

Ook Bovemij speelt strategisch in op deze majeure veranderingen in de markt, de veranderingen bij de consument en de veranderende marktverhoudingen. Afgelopen jaar is samen met BOVAG hard gewerkt aan de portalenstrategie. De strategie van Bovemij is om mobiliteitsbedrijf en consument digitaal met elkaar te verbinden. Het gezamenlijk online platform viaBOVAG.nl biedt de consument op termijn online en geaggregeerd een moderne en complete mobiliteitskeuze aan via het netwerk van betrouwbare mobiliteitsaanbieders. Dat betekent concreet dat viaBOVAG.nl de bedrijfsmatige klanten van Bovemij ondersteunt om samen, efficiënt en op een moderne manier klanten te vinden en te behouden en op een transparante wijze te begeleiden in hun mobiliteitskeuze.

De Raad van Commissarissen ondersteunt deze nieuwe bedrijfsstrategie van Bovemij in deze veranderende markt: digitaal verbinden is een essentieel onderdeel van deze nieuwe strategie. 

Onderzoek

In het vierde kwartaal van 2018 zijn we geconfronteerd met een melding in het kader van compliance. Wij hebben deze melding onverwijld en serieus en grondig geadresseerd. Het betrof een negental te onderzoeken issues. Opdracht voor onafhankelijk onderzoek is gegeven aan Houthoff. De melding en de opdracht tot een forensisch onderzoek zijn direct gedeeld met stakeholders (DNB, AFM, EY en Ondernemingsraad) en daarna ook met aandeelhouders. Het onderzoek naar de negen incidenten is door Houthoff afgerond in februari 2019. DNB is hierbij continu op de hoogte gehouden door de voorzitter van de RvC, opdrachtgever van het onderzoek. Lopende het onderzoek is in 2018 gestart met verbeteracties binnen Bovemij met een uitloop naar 2019 en 2020.

De verbeteracties zijn uitgewerkt in een verbeterplan en zijn naar de volgende categorieën te verdelen:

• Arbeidsrechtelijke maatregelen

• Compliance, integriteit en beheersing risico’s

• • • Herinrichting Interne Governance

    • Evaluatie Corporate (externe) Governance

    • Gedragscodes aangescherpt

• Versterking aantoonbaarheid Administratieve Organisatie en Interne Controles

• Verbetering beloningsbeleid

• Communicatie

Naar aanleiding van de bevindingen uit het forensisch onderzoek is door de RvC besloten tot een vervolgonderzoek. Voor dit vervolgonderzoek is Grant Thornton ingeschakeld onder supervisie van wederom Houthoff. Scope van onderzoek zijn de uitgaven in de portefeuilles commercie en vastgoed voor de periode 2014-2018 geweest. Dit onderzoek is afgerond in september 2019. Ook hier zijn de relevante stakeholders op de hoogte gebracht van alle uitkomsten van het onderzoek.

De bevindingen, voor zover anders dan de bevindingen uit het forensisch onderzoek door Houthoff, zijn verwerkt in het lopende verbeterplan en hebben geleid tot onder meer het verder aanpassen van de rollen van bestuurders, verdere acties op het gebied van het voorkomen van tegenstrijdig belang en verdere versterkte aandacht voor integere bedrijfsvoering.

Inmiddels is een groot deel van alle verbeteracties in gang gezet en geïmplementeerd en heeft de Interne Audit Functie een toets met positief resultaat uitgevoerd en teruggekoppeld aan de commissarissen en aan DNB.

Door de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur zijn als gevolg van het onderzoek meldingen gedaan naar de betreffende toezichtsinstellingen en andere stakeholders. We zijn nog in afwachting van hun definitieve oordeel.

Governance

In 2019 hebben we - samen met adviseur KPMG - de governance van Bovemij tegen het licht gehouden. Daarbij is onderscheid gemaakt tussen de Interne Governance en de Corporate (externe) Governance. Het Governancetraject is een gezamenlijk traject van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen geweest, dat voortkwam uit de verandering van het DNB-toezicht (van groepsinzicht naar solotoezicht) ten gevolge van de verandering van de activiteiten van Bovemij NV.

Samengevat zijn de wijzigingen in de Interne Governance een verdere invoering van de splitsing in de organisatie van Bovemij van de holding en de schadeverzekeraar, het oprichten van een bedrijfsonderdeel BOVAG Bovemij Platform (BBP), het samenbrengen van de commerciële activiteiten in 'Commercie B2B', het inrichten van de Directieraad om de bedrijfsonderdelen in synergie aan te sturen, de verdere centralisering van staffuncties en het inrichten van functionele overleggen. Implementatie gebeurt vanaf 1 januari 2020.

Voor de Corporate Governance is gekeken naar de inrichting van de RvC en de onderliggende commissies in aansluiting op de Interne Governance, de evaluatie van de RvC in haar toezichthoudende rol en functioneren hierin, de positie van BOVAG als grootaandeelhouder en de evaluatie van STAK en de zorgen van de certificaathouders ten aanzien van de communicatie en van de verhandelbaarheid van het aandeel.

Ten aanzien van dit laatste onderwerp heeft op 7 november 2019 een informele bijeenkomst voor certificaathouders plaatsgevonden. Op de agenda voor deze bijeenkomst stonden een toelichting over het compliance-onderzoek en het verbeterplan, de presentatie van de STAK-bevindingen van KPMG, de acties die genomen gaan worden door het STAK-bestuur en de Raad van Commissarissen en de hoofdlijnen van de strategie van Bovemij.

De belangrijkste conclusies naar aanleiding van deze informatiebijeenkomst zijn dat de informatieverstrekking richting certificaathouders verbeterd zal worden. Met BOVAG zal gesproken worden over de samenstelling en gewenste rol van het STAK-bestuur en over de mogelijke verbeteringen in de verhandelbaarheid van de certificaten alsmede een verbeterde transparantie over de waardebepaling van de certificaten. De certificaathouders zijn onderdeel van Bovemij, van de veranderingen die plaatsvinden in de mobiliteitssector en daarmee van de veranderende bedrijfsstrategie van Bovemij.