Governance

Bovemij N.V. is een naamloze (structuur)vennootschap, gevestigd te Nijmegen, die aan het hoofd van de groep bedrijven staat die gezamenlijk als Bovemij functioneren. 

Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur (RvB) van Bovemij bestaat uit vier leden en werkt aan de hand van een bestuursreglement dat is vastgesteld door de Raad van Commissarissen (RvC), die toezicht houdt op het door de RvB gevoerde beleid. Ieder lid van de RvB heeft een aantal primaire aandachtsgebieden, allen ondersteund door de secretaris van de Raad van Bestuur.

De leden van de Raad van Bestuur hebben een moreel-ethische verklaring ondertekend en een belofte conform de Regeling eed of belofte financiële sector afgelegd. Hiermee zweren en beloven zij onder andere dat zij:

• • naar eer en geweten, zorgvuldig, deskundig en integer en volgens relevante wet- en regelgeving, codes en reglementen zullen handelen;

  • een zorgvuldige afweging zullen maken tussen alle belangen die bij de onderneming betrokken zijn en dat zij in die afweging het belang van de klant centraal stellen;

  • ervoor zullen zorgen dat de medewerkers van Bovemij hun functies integer en zorgvuldig uitoefenen.

Directieraad

De directievoorzitters van de bedrijfsonderdelen, interne diensten en de leden van de Raad van Bestuur van Bovemij N.V. vormen gezamenlijk de Directieraad, waarin strategische/tactische vraagstukken en bedrijfsonderdeel overstijgende zaken worden besproken en waar de integrale besturing van Bovemij plaatsvindt. De Directieraad van Bovemij wordt, naast de leden van de Raad van Bestuur, gevormd door

• Pieter van der Burg - Verzekeringen

• Miranda de Bruin - Financieringen

• Wouter van Kesteren - viaBOVAG.nl

• Eva Pepping - viaBovemij.nl

• Patrick van Duijnhoven - Commercie Key Accounts

• Frouwke Herder - Autotrust

• Maike Wieland - Tech & Change

• Rishi van Dokkum - Data & Analytics

• Wibout de Vries - Finance

• Ruud Versteegen - Organisatieontwikkeling

• Bianca van Hest - Secretaris Raad van Bestuur

Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen (RvC) van Bovemij N.V. heeft als hoofdtaak het houden van toezicht, meer in het bijzonder ten aanzien van het bestuur, de financiering, de strategie, het risicomanagement, compliance en de risico’s van de onderneming. In het verslag van de Raad van Commissarissen legt de RvC verantwoording af over het in 2021 gevoerde toezicht. De RvC van Bovemij N.V. wordt gevormd door:

• Arjen Dorland (voorzitter)

• Norbert van den Eijnden (lid)

• Jaco Remijn (lid)

• Corinne Weeda-Hoogstad (lid)

• George Seitzinger (lid) - per 23 april 2021

Het verzekeringsbedrijf van Bovemij staat onder toezicht van De Nederlandsche Bank. Om de belangen van het verzekeringsbedrijf te waarborgen heeft N.V. Schadeverzekering-Maatschappij Bovemij een eigen Raad van Commissarissen die toezicht houdt op de gang van zaken van het verzekeringsbedrijf. De beide Raden van Commissarissen zijn aan elkaar verbonden door een gemeenschappelijke, onafhankelijke voorzitter die beide RvC's voorzit.

De Raad van Commissarissen van Bovemij N.V. werkt aan de hand van een reglement en vergadert tenminste vier keer per jaar in het bijzijn van de Raad van Bestuur en tenminste één keer per jaar afzonderlijk. Leden van de Raad van Commissarissen worden voor een periode van maximaal vier jaar benoemd door de Algemene Vergadering, op voordracht van de Raad van Commissarissen. Commissarissen kunnen eenmalig voor een tweede termijn van vier jaar worden herbenoemd. 

De Raad van Commissarissen van Bovemij N.V. bestaat nu uit vijf leden en laat zich door de, als voorbereidende adviesorganen ingestelde, Audit en Risk Commissie en Nominatie en Remuneratie Commissie adviseren op specifieke gebieden. Beide commissies bestaan uit leden van de RvC's en vergaderen over relevante onderwerpen in aanwezigheid van verantwoordelijke medewerkers en bestuurders van Bovemij. Voor de Audit en Risk Commissie geldt dat zij minimaal vier keer per jaar vergadert en de Nominatie en Remuneratie Commissie vergadert volgens het reglement minstens twee keer per jaar.

De leden van de Raad van Commissarissen van Bovemij N.V. hebben een eed of belofte conform de Regeling eed of belofte financiële sector afgelegd. Hiermee zweren en beloven zij onder andere dat zij:

• • hun functie integer en zorgvuldig uitoefenen;

  • een zorgvuldige afweging zullen maken tussen alle belangen die bij de onderneming betrokken zijn en dat zij in die afweging het belang van de klant centraal stellen;

  • zich zullen gedragen naar de wetten, reglementen en gedragscodes die op hen van toepassing zijn.

Verklaring inzake corporate governance

De Nederlandse Corporate Governance Code 2016 (de Code) is op Bovemij van toepassing doordat certificaten van aandelen Bovemij N.V. zijn toegelaten tot de handel op de door Captin B.V. beheerde multilaterale handelsfaciliteit. Deze verklaring is opgenomen uit hoofde van artikel 1 lid 3b Besluit inhoud bestuursverslag, waarin wettelijk is voorgeschreven dat een mededeling wordt gedaan over de naleving van de principes en best practice bepalingen opgenomen in de Code.

Afwijking op naleving van de Code

Op 8 december 2016 is de herziene Code gepubliceerd. Bovemij streeft ernaar de principes en best practice bepalingen zo veel als mogelijk na te leven, voor zover dit past bij de cultuur van Bovemij en de positie van Bovemij als partner van de mobiliteitsbranche.

Op best practice bepaling 4.2.2. (Bilaterale contacten met aandeelhouders) wijkt Bovemij van de Code af. Deze afwijkingen zijn niet nieuw en ook niet tijdelijk. Onderstaand motiveert Bovemij waarom van deze bepaling wordt afgeweken.

Bovemij kent in BOVAG en STAK twee grootaandeelhouders en via de STAK een grotere groep certificaathouders. Mede bezien de nauwe strategische relatie met BOVAG heeft Bovemij geen beleid opgesteld inzake bilaterale contacten met aandeelhouders. Daarmee wijkt Bovemij af van best practice bepaling 4.2.2.

Uitgelicht ten aanzien van de code

Diversiteitsbeleid

Bij de selectie van leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen streeft Bovemij naar selectie van de beste kandidaat en naar een balans tussen leeftijd, geslacht, werkervaring, opleidingsachtergrond en verhouding man-vrouw. Bovemij hanteert als uitgangspunt een verdeling van minimaal één derde vrouw en twee derde man.

Beloningsbeleid

Mede om te voorkomen dat het beloningsbeleid aanzet tot onzorgvuldige klantbehandeling en het nemen van onverantwoorde risico’s hanteert Bovemij een bij de aard en omvang van de onderneming passend beloningsbeleid. Hierin wordt rekening gehouden met het langetermijnbelang van de onderneming en het maatschappelijk draagvlak. Bovemij acht het uitgesloten dat de directieleden en medewerkers door haar beloningsbeleid worden aangezet tot het nemen van excessieve en/of onverantwoorde risico’s.

Met ingang van 1 januari 2020 is de variabele beloning voor zowel leden van de RvB als voor medewerkers die het risicoprofiel van de onderneming materieel kunnen beïnvloeden komen te vervallen. Hiervoor is een compensatie opgenomen in het vaste salaris van de betreffende medewerkers.

Ten aanzien van de totale beloning van de leden van de Raad van Bestuur vindt periodiek externe benchmarking plaats. Hierbij wordt gekeken naar financiële ondernemingen van soortgelijke omvang en complexiteit. In 2021 heeft een benchmarking plaatsgevonden voor het salaris van de CEO en als afgeleide hiervan de RvB-leden. Dit salaris is door de Raad van Commissarissen vastgesteld en was uitgangspunt bij de werving van de nieuwe CEO.

Iedere commissaris ontvangt een passende vaste vergoeding in relatie tot het tijdsbeslag van de werkzaamheden. Een eventuele wijziging in beloning van de leden van de RvC wordt vastgesteld in de Aandeelhoudersvergadering.

Bovemij heeft over 2021 een remuneratierapport opgesteld waarmee op inzichtelijke wijze verantwoording wordt afgelegd over het beloningsbeleid en de uitvoering daarvan in 2021. Dit rapport is op de website gepubliceerd.