Terugblik 2021
De Raad van Commissarissen (RvC) van Bovemij N.V. heeft als hoofdtaak het houden van toezicht, meer in het bijzonder ten aanzien van het bestuur, de financiering, de strategie, het risicomanagement, compliance en de risico’s van de onderneming.
In 2021 is de Raad van Commissarissen van Bovemij N.V. versterkt met nog één commissaris, George Seitzinger. Hiermee komt het totaal aantal commissarissen voor de holding uit op 5 personen.
In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 23 april 2021 is decharge verleend aan Gerlach Cerfontaine, die hierbij formeel afscheid heeft genomen als commissaris na een inzet van zes jaar als lid en voorzitter.
Thema's RvC afgelopen jaar
Belangrijke onderwerpen voor de RvC van Bovemij in 2021 waren:
de marktverkenning naar eventuele samenwerking en/of investeringspartners;
de verdere afstemming van de platformstrategie met stakeholders;
het realiseren van het eerste fundament voor de strategie met tegelijkertijd het managen van de huidige business;
de voortdurende impact van de coronapandemie;
de nog lopende afwikkeling van de onderzoeken naar aanleiding van het compliance dossier uit 2018;
het vertrek van René Leander en als gevolg hiervan de werving van een CEO; en
de voortdurende dreiging van cybercrime en het informatiebeveiligingsbeleid voor de kaders en het verder verhogen van de informatiebeveiliging van de onderneming.
het benchmark onderzoek naar de beloning van de Raad van Bestuur en vaststellen van gewijzigd beloningsbeleid voor het bestuur.
Besluitvorming Marktverkenning
Ingegeven door de strategische ontwikkeling en de ambitie om het meest betrouwbare mobiliteitsplatform van Nederland te realiseren is eind 2020 besloten een marktverkenning uit te voeren. Doel van de marktverkenning was onderzoek te doen naar de mogelijkheden tot verbreding van aandeelhouderschap op holdingniveau, Bovemij N.V. met als doelstelling de slagingskans van de strategie te vergroten door middel van de verruiming van de mogelijkheden tot financiering van de groei(strategie) van Bovemij. Het marktverkenningstraject heeft tot het inzicht geleid dat de platformstrategie op eigen (financiële) kracht, weliswaar met ondersteuning van externe expertise, gerealiseerd kan worden. Dat heeft geleid tot het besluit op 28 september 2021 dat er op dit moment niet verder wordt gezocht naar passende investeringspartners.
Het marktverkenningstraject is tevens gebruikt om naar mogelijkheden te kijken om de verhandelbaarheid van certificaten te vergroten. Door de Raad van Bestuur is een uitgebreid en zorgvuldig proces van review ondernomen. Bij de review zijn de opties vanuit verschillende kanten onderzocht en belicht en zijn de belangen van alle stakeholders meegenomen. Voorop staat dat Bovemij de dienstverlener van en voor de mobiliteitsbranche is en blijft, met een stabiele en gezonde financiële balans als uitgangspunt. Bovemij heeft daarbij ook de wens om in de toekomst het huidige dividendbeleid van het uitkeren van 30% van het operationeel resultaat vast te houden en daarmee certificaathouders mee te kunnen laten profiteren van de ontwikkelingen van Bovemij.
Alles afgewogen is de Raad van Bestuur tot het besluit gekomen om voor certificaathouders een oplossing te presenteren via het voornemen om certificaten in te kopen voor een bedrag van € 25 miljoen, na de uitkering van dividend van eind mei 2022. Hierover wordt tijdens aandeelhoudersvergadering op 22 april 2022 besloten. De € 25 miljoen wordt gefinancierd vanuit eigen financiële middelen. Van de ingekochte certificaten zal BOVAG vervolgens voor € 5 miljoen aan certificaten van Bovemij kopen. BOVAG onderstreept daarmee zijn lange termijn commitment als grootaandeelhouder.
In de toekomst zal Bovemij altijd op een prudente en zorgvuldige wijze beoordelen of een mogelijkheid zich voordoet om additionele certificaten in te kopen, passend bij de situatie op dat moment.
Gedurende de RvC-vergaderingen zijn de afwegingen meerdere malen en uitgebreid met elkaar besproken. De RvC heeft ook ingestemd met het besluit van de Raad van Bestuur.
Strategie
De mobiliteitsbranche staat steeds meer onder druk. Door alternatieve distributiekanalen, nieuwe mobiliteitsoplossingen en steeds meer online aanbieders en vergelijkingssites.
Bovemij heeft een unieke positie: al bijna 60 jaar betrokken bij de branche. Alles wat Bovemij doet, is ten dienste voor de mobiliteitsbedrijven. Met verzekeringen, garanties, financieringen en data-oplossingen zowel offline als online via onze platforms viaBOVAG.nl en viaBovemij.nl. Dat doet Bovemij goed. Maar deze nieuwe tijd met zijn nieuwe uitdagingen vraagt om nieuwe oplossingen.
Tegelijkertijd heeft ook de consument zijn wensen op mobiliteitsgebied. Hij wil zijn vervoer regelen, of het daarbij nu om een auto, een fiets of een camper gaat. Het aanbod is echter groot, de producten en diensten lijken op elkaar en de consument is zoekende naar de beste keuze gegeven de criteria die voor hem belangrijk zijn.
Bovemij biedt met haar kennis en ervaring die niemand in Nederland heeft inzichten waarmee zowel de branche als de consument vooruit wordt geholpen. Dat gebeurt met twee platforms: viaBOVAG.nl en viaBovemij.nl. Op viaBOVAG.nl kunnen consumenten terecht met al hun mobiliteitsvragen. De vertrouwde antwoorden op die vragen geeft Bovemij samen met de ondernemers, voor wie viaBovemij.nl is opgezet.
Door viaBOVAG.nl en viaBovemij.nl met elkaar te verbinden, worden de mobiliteitsbedrijven met de consumenten verbonden. Resultaat is dat Bovemij komt met oplossingen die ondernemers helpen nóg succesvoller te ondernemen en samen met onze klanten zorgen we er zo voor dat de consument met een vertrouwd gevoel zaken met hen kan doen. Want vertrouwen versterkt de verbinding.
De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur hebben uitgebreid gesproken over de nieuwe ontwikkelingen en strategie en de Raad van Commissarissen gelooft in deze ontwikkeling en de platformstrategie. Het is een uitdagende tijd die veel van Bovemij, haar aandeelhouders en medewerkers vraagt. De commissarissen hebben alle vertrouwen in Bovemij om deze strategie te realiseren. Het afgelopen jaar is veel tijd besteed aan het gereed maken van de organisatie voor de nieuwe strategie en de verdere implementatie van ViaBOVAG.nl en ViaBovemij.nl. De Raad van Commissarissen is veelvuldig en nauw betrokken geweest bij de afstemming met de aandeelhouders.
Impact coronapandemie
Helaas heeft ook het jaar 2021 in het teken gestaan van corona met een impact voor zowel de klanten van Bovemij als de medewerkers. Bovemij heeft in 2021 opnieuw een steunpakket geboden aan de zakelijke klanten. Alle klanten die in 2021 een zakelijk schadeverzekeringspakket (garagepolis of wagenparkverzekering) bij Bovemij afnamen, ontvingen een eenmalige restitutie op de jaarpremie. In totaal een steun van bijna 6 miljoen euro. De coronapandemie heeft voor de toekomst geleid tot een andere manier van werken bij Bovemij, namelijk het hybride werken. De commissarissen zijn een voorstander van deze wijze van werken die aansluit bij de huidige normen van het zijn van een goed werkgever.
Compliancedossier
In het vierde kwartaal van 2018 werd de toenmalige Raad van Commissarissen geconfronteerd met een interne melding in het kader van compliance. De RvC heeft een externe expert onderzoek laten uitvoeren. Dit onderzoek naar legacy issues uit de periode 2014-2019 is afgerond in 2019 en mede aan de hand hiervan zijn verbetermaatregelen doorgevoerd:
Het verder aanpassen van de samenstelling en de rollen van bestuurders.
Zo is er inmiddels een volledig nieuwe Raad van Bestuur, heeft Bovemij heeft nu twee RvC’s (voor de holding en voor het verzekeringsbedrijf) met nieuwe leden en aparte beleidsbepalende directies.Verdere acties op het gebied van het voorkomen van tegenstrijdig belang en verdere versterkte aandacht voor integere bedrijfsvoering.
De riskmanagement, compliance en audit functies zijn versterkt en verder geprofessionaliseerd, zodat Bovemij voldoet aan de eisen die aan een modern financieel bedrijf worden gesteld.Het voltallige personeel is extra getraind op cultuur, integriteit en ethiek.
Het compliance beleid staat elk kwartaal op de agenda van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen.
Door de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur zijn destijds als gevolg van het onderzoek meldingen gedaan bij de betreffende toezichtsinstellingen, de Belastingdienst en het OM. De Raad van Bestuur informeert de Raad van Commissarissen regelmatig over de status van de legacy issues.
Vertrek René Leander
Op 23 augustus 2021 is bekend gemaakt dat René Leander in goed overleg met de Raad van Commissarissen per 1 oktober 2021 terug treedt als bestuurder. René vierde op 1 augustus 2021 zijn 25 jarig jubileum bij Bovemij en was daarvan 13 jaar CEO. De RvC is René erkentelijk voor zijn bijzondere inzet en daadkracht voor Bovemij. Hij heeft niet alleen in makkelijke tijden, maar zeker ook in lastigere tijden op een heldere en doortastende wijze leiding gegeven aan Bovemij. Mede hierdoor is Bovemij uitgegroeid tot een uniek, gezond bedrijf dat goed in de markt staat en dat de komende jaren met veel vertrouwen tegemoet kan zien.
Het vertrek van René heeft tot een interim portefeuilleverdeling geleid voor de Raad van Bestuur, waarbij de werkzaamheden van René zijn verdeeld over de overige drie bestuursleden. De RvC heeft een profiel opgesteld en met ondersteuning van een extern bureau de werving uitgezet voor de CEO. Na een grondig selectieproces is Hans Coffeng benoemd, die per 14 februari 2022 gestart is als de nieuwe CEO van Bovemij N.V.
Informatiebeveiliging
Wereldwijd is er een toename van het risico op cybercrime. Bovemij is zich bewust van dit risico en dit is voornamelijk in de tweede helft van 2021 een belangrijk thema geworden. Het informatiebeveiligingsbeleid is herijkt en vastgesteld. Momenteel wordt gewerkt aan het verhogen van het niveau van informatiebeveiliging; dit heeft ook voor de komende tijd de expliciete aandacht van de RvC.
Beloningsbeleid Raad van Bestuur
Op verzoek van de RvC heeft de Nominatie- en Remuneratiecommissie (NRC) een extern beloningsonderzoek uitgevoerd naar een marktconforme beloning van de CEO-positie. Aanvullend is inzicht gevraagd in de marktconforme beloningsverhouding tussen de CEO-positie en de overige leden van de RvB. Als uitkomst van het uitgevoerde beloningsonderzoek en de daaropvolgende gesprekken met de NRC en RvC, is een nieuwe beloningspositie van de CEO-positie vastgesteld. Voor de overige leden van de RvB is vervolgens een uniforme financiële waardering als afgeleide van het salaris van de CEO vastgesteld.