Governance, Risk & Compliance

Verklaring inzake corporate governance

De Nederlandse Corporate Governance Code 2016 (de Code) is op Bovemij van toepassing doordat certificaten van aandelen Bovemij N.V. zijn toegelaten tot de handel op de door Captin B.V. beheerde multilaterale handelsfaciliteit. Deze verklaring is opgenomen uit hoofde van artikel 1 lid 3b Besluit inhoud bestuursverslag, waarin wettelijks is voorgeschreven dat een mededeling wordt gedaan over de naleving van de principes en best practice bepalingen opgenomen in de Code.

Naleving van de Code

Op 8 december 2016 is de herziene Code gepubliceerd. Bovemij streeft ernaar de principes en best practice bepalingen zo veel als mogelijk na te leven, voor zover dit past bij de cultuur van Bovemij en de positie van Bovemij als partner van de mobiliteitsbranche. In 2018 heeft de Raad van Commissarissen besloten de evaluatie van haar functioneren en van het functioneren van individuele commissarissen uit te stellen tot 2019. Hiermee wordt in 2018 eenmalig afgeweken van best practice bepaling 2.2.6 van de Code. In het verslag van de Raad van Commissarissen is deze eenmalige afwijking toegelicht. Daarnaast publiceert Bovemij geen remuneratierapport waarmee op inzichtelijke wijze verantwoording wordt afgelegd over het beloningsbeleid. Bovemij heeft dit niet als prioriteit beschouwd, maar wijkt daarmee wel af van principe 3.4 van de Code. Vanaf 2019 zal de nieuw opgerichte Nominatie en Remuneratie Commissie de verantwoording over het beloningsbeleid in lijn brengen met principe 3.4 van de Code. In het hoofdstuk Governance, Risk & Compliance is het beloningsbeleid van Bovemij toegelicht.

Op best practice bepalingen 2.1.5 (Diversiteitsbeleid), 2.2.1 (Benoemings- en herbenoemingstermijnen) en 4.2.2. (Bilaterale contacten met aandeelhouders) wijkt Bovemij van de Code af. Deze afwijkingen zijn niet nieuw en ook niet tijdelijk en passen goed bij de cultuur en de positie van Bovemij als partner van de mobiliteitsbranche.

Best practice bepaling 2.1.5: Diversiteitsbeleid

Bij de selectie van leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen streeft Bovemij naar selectie van de beste kandidaat en naar een balans tussen leeftijd, geslacht, werkervaring en opleidingsachtergrond en van de wettelijk voorgeschreven doelstelling voor de verhouding man-vrouw. Bij gelijke geschiktheid van kandidaten zal, indien niet aan het wettelijk streefcijfer wordt voldaan, de voorkeur worden gegeven aan de kandidaat met wie het wettelijke streefcijfer wordt gehaald, dan wel dichter wordt benaderd. Bovemij streeft naar een diverse opbouw van haar bestuurlijke organen, maar heeft er evenwel voor gekozen deze uitgangspunten niet op te nemen in een diversiteitsbeleid.

Best practice bepaling 2.2.1: Benoemings- en herbenoemingstermijnen

Bestuurders van Bovemij worden benoemd voor onbepaalde tijd. Daarmee wijkt Bovemij af van best practice bepaling 2.2.1. De reden voor deze afwijking is dat Bovemij streeft naar duurzame arbeidsrelaties met haar medewerkers en met haar bestuurders. Bovemij benoemt haar bestuurders bij voorkeur vanuit een intern rekruteringsproces. Bestuurders worden benoemd door de Raad van Commissarissen. In het kader van bestuurlijke vernieuwing is de Raad van Commissarissen voornemens om nieuw aan te trekken leden van de Raad van Bestuur aan te stellen voor bepaalde tijd.

Best practice bepaling 4.2.2: Bilaterale contacten met aandeelhouders

Bovemij kent in BOVAG en STAK twee grootaandeelhouders en via het STAK een grotere groep certificaathouders. Mede bezien de nauwe strategische relatie met BOVAG heeft Bovemij geen beleid opgesteld inzake bilaterale contacten met aandeelhouders. Daarmee wijkt Bovemij af van best practice bepaling 4.2.2.

Governance

Governance gaat over besturen, beheersen, verantwoordelijkheid, zeggenschap en over de verantwoording en het toezicht hierop. Integriteit en transparantie spelen hierbij een belangrijke rol. Bovemij streeft ernaar de verschillende rollen en belangen op een zo adequaat mogelijke manier te in te richten.

De risico-governance van Bovemij is ingericht naar het ‘three lines of defense’-model. Uitgangspunt van het model is dat de eerste lijn (de business) verantwoordelijk is voor de beheersing van de risico’s door dit goed te borgen in processen met duidelijke verantwoordelijkheden. De tweede lijn, waar de functies Risk en Compliance onderdeel van zijn, ondersteunt, adviseert en bewaakt of het lijnmanagement zijn verantwoordelijkheden ook daadwerkelijk neemt. De derde lijn (Internal Audit) controleert onafhankelijk of het systeem van risicobeheersing en interne controle daadwerkelijk functioneert.

Compliance is kort gezegd de functie binnen Bovemij die de naleving van wet- en regelgeving en van maatschappelijke normen en verwachtingen borgt. Compliance gaat over gedrag. Gedraag je je zoals je je moet gedragen? De Compliance Functie houdt toezicht op de naleving van de diverse normen en regels en beoogt integriteitschendingen in en door de organisatie te voorkomen. Waar deze toch optreden dient de Compliance Functie deze adequaat af te handelen.

In 2018 zijn verder een aantal verbeterpunten vastgesteld ten aanzien van risicobeheersings- en controlesystemen binnen Bovemij die betrekking hebben op de governance, rapportage en monitoring. In 2018 is de samenwerking binnen het risicobeheersingswerkveld verbeterd en is het sleutelfunctionarissenoverleg geïnstalleerd. In aanvulling daarop is gestart met het selecteren van een Governance, Risk & Control-tool, waardoor risico’s eenvoudiger en op gelijke wijze kunnen worden vastgelegd, zowel in de lijn als binnen projecten.

Bovemij heeft haar oorsprong en verankering in de BOVAG-mobiliteitsbranche. Een zekere afhankelijkheid van de branche is daarom in het geval van Bovemij in het belang van de onderneming en haar stakeholders. Bovemij hecht veel waarde aan transparantie, zeker in die gevallen waar wordt afgeweken van de Code. Indien van toepassing worden deze afwijkingen uitdrukkelijk besproken en vindt ofwel direct bijsturing plaats ofwel expliciete rapportage met de bijbehorende toelichting.

Aandeelhouder BOVAG is een belangrijke business partner van Bovemij. Om die reden vinden er transacties met BOVAG plaats, voornamelijk voor gezamenlijke promotionele activiteiten. Deze transacties zijn overeengekomen tegen op de markt gebruikelijke condities, zoals voorgeschreven in best practice bepaling 2.7.5 van de Code. Met bestuurders en commissarissen hebben in 2018 geen transacties plaatsgevonden als bedoeld in best practice bepaling 2.7.4 van de Code.

Bovemij hecht veel waarde aan een aantoonbaar integere en beheerste bedrijfsvoering. Onderdeel hiervan zijn het voorkomen van verkeerde prikkels en het verkopen van eerlijke producten. Het afleggen van verantwoording en onafhankelijk toezicht zien wij hierbij als vanzelfsprekende elementen. Hier wordt onder meer invulling aan gegeven door passende beloning, een goed functionerend intern beheersingssysteem en door als onderneming kansen te realiseren door bewust risico’s te nemen.

Leidinggevenden binnen Bovemij zijn verantwoordelijk voor het op een gestructureerde en beheerste manier uitvoeren van activiteiten. Door middel van geformaliseerde rapportagelijnen en overlegstructuren rapporteren zij over en bewaken zij de uitvoering van doorlopende en aflopende activiteiten.

Op basis van de Code onderscheidt Bovemij een zestal kernpunten waarop de governance van Bovemij is ingericht:

1. Samenstelling, deskundigheid, taken en werkwijze Raad van Commissarissen (RvC)

2. Samenstelling, deskundigheid, taken en werkwijze Raad van Bestuur (RvB)

3. Verstevigen van risicomanagement

4. Internal Audit Functie

5. Beloningsbeleid

6. Naleving wet- en regelgeving.

Hieronder wordt aangegeven hoe Bovemij invulling heeft gegeven aan deze kernpunten.

1. Samenstelling, deskundigheid, taken en werkwijze RvC

De RvC van Bovemij N.V. heeft ultimo 2018 een omvang van drie leden. Commissarissen worden voor een periode van vier jaar benoemd door de Algemene Vergadering uit een voordracht van de RvC. De betrouwbaarheid en geschiktheid van commissarissen worden getoetst door De Nederlandsche Bank.

De hoofdtaak van de RvC is het houden van toezicht, meer in het bijzonder ten aanzien van het bestuur, de financiering, de strategie, het risicomanagement, de compliance en de risico’s van de onderneming. Deze zaken zijn tijdens de vergaderingen uitvoerig aan de orde gekomen. De sleutelfuncties rapporteren hierover aan de RvC. De betreffende rapportages worden in het bijzijn van de sleutelfunctiehouders in de RvC vergadering besproken.

De samenstelling van de RvC en de geschiktheid van de leden is van groot belang. De invulling van vacatures vindt door middel van een formele procedure plaats, op basis van een profielschets en geschiktheidsmatrix. Nieuwe commissarissen volgen een introductieprogramma om Bovemij te leren kennen. Ondanks dat een evenwichtige verdeling tussen mannen en vrouwen wordt meegewogen bij het invullen van een vacature is dit op dit moment helaas niet het geval en bestaat de RvC van Bovemij N.V. uit drie mannen. De leden van de RvC hebben een eed of belofte conform de Regeling eed of belofte financiële sector afgelegd.

Hiermee zweren en beloven zij onder andere dat zij:

• hun functie integer en zorgvuldig uitoefenen;

• een zorgvuldige afweging zullen maken tussen alle belangen die bij de onderneming betrokken zijn en dat zij in die afweging het belang van de klant centraal stellen;

• zich zullen gedragen naar de wetten, reglementen en gedragscodes die op hen van toepassing zijn.

De commissarissen van Bovemij beschikken allen over voldoende ervaring en deskundigheid. Ook is er sprake van voldoende evenwicht op het gebied van besluitvorming en kritisch evaluerend vermogen. De onafhankelijkheid van de commissarissen is geborgd in het reglement van de RvC. De RvC evalueert daarnaast zijn eigen functioneren periodiek.

In het reglement van de RvC is geborgd dat de commissarissen kennis hebben van de belangen van de van Bovemij en van de belangen van de bij Bovemij betrokken partijen. Dit reglement is in het voorjaar van 2018 geactualiseerd. Vanaf september 2018 heeft N.V. Schadeverzekering Maatschappij Bovemij een eigen RvC.

De RvC van Bovemij bestaat uit drie leden. Ondanks dat de Code vanwege deze omvang geen afzonderlijke Audit en Risk Commissie (ARC) en Nominatie en Remuneratie Commissie (NRC) aanbevelen, zullen in 2019 een ARC en NRC worden ingesteld. In 2018 werden de verantwoordelijkheden van deze commissies door de Raad als geheel gedragen.

Permanente educatie RvB en RvC

De principes van de Code zijn een integraal onderdeel van het programma van permanente educatie voor de leden van de RvC en de RvB. Daarmee wordt een gedegen corporate governance in al zijn facetten, de zorgplicht jegens klanten, auditing, risicomanagement, integriteit en financiële verslaggeving gewaarborgd.

De inhoud en het programma van de permanente educatie van de leden van de RvB en RvC worden jaarlijks vastgesteld. De educatie heeft betrekking op relevante ontwikkelingen binnen Bovemij, de financiële sector in het algemeen en de verzekeringsbranche in het bijzonder, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht tegenover de klant, integriteit, risicomanagement, financiële verslaggeving, beloningsbeleid en op audit.

Werkwijze RvC

De RvC vergadert tenminste vier keer per jaar in volledige samenstelling in het bijzijn van de RvB. Tenminste eenmaal per jaar wordt vergaderd zonder de RvB. Minstens een van de leden van de RvC vergadert eens per jaar met de Ondernemingsraad. Specifieke onderwerpen, waaronder in ieder geval de strategie, komen jaarlijks aan de orde tijdens speciaal hiervoor georganiseerde meerdaagse bijeenkomsten. Naast deze formele vergaderingen vindt regelmatig (voor)overleg plaats tussen de voorzitter van de RvC en de leden van de RvB.

2. Samenstelling, deskundigheid, taken en werkwijze RvB

Bovemij wordt bestuurd door de statutaire directie (Raad van Bestuur) die eindverantwoordelijk is voor de totale gang van zaken binnen Bovemij. De RvC houdt toezicht op het beleid van de RvB en de algemene gang van zaken.

De RvB van Bovemij bestaat uit vier leden. Collegiaal bestuur wordt door allen als zeer belangrijk gezien, wat terugkomt in het reglement van de RvB. Dit reglement is in het voorjaar van 2018 geactualiseerd. De leden van de RvB zijn voor onbepaalde tijd benoemd door de RvC. De betrouwbaarheid en geschiktheid van de leden is getoetst door De Nederlandsche Bank.

Een bestuurder moet in staat zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid van Bovemij te beoordelen en hierbij een afgewogen en zelfstandig oordeel te vormen. Bij de besluitvorming wordt stilgestaan bij een evenwichtige afweging van alle belangen van de bij Bovemij betrokken partijen. De RvB houdt hierbij rekening met de continuïteit van Bovemij, de maatschappelijke omgeving waarin Bovemij opereert en alle wet- en regelgeving en codes die op Bovemij van toepassing zijn.

De besluitvorming binnen de directie is collegiaal; er is geen onderlinge gezagsverhouding. De directie is als geheel verantwoordelijk voor het gevoerde beleid. De onderlinge verdeling van taken en verantwoordelijkheden tussen de directieleden ligt vast in het Directiereglement.

De RvB bestaat uit de volgende personen:

• René Leander (CEO)

• Renate Leander (COO)

• Herman Hein Roozen (CFO, ad interim)

• Vacature (CCO)

Eind november 2018 is Herman Hein Roozen aangetreden als interim CFO. René Leander heeft de taken financiën en risicomanagement overgedragen aan Herman Hein Roozen.

Hans Wittenberg is per 1 januari 2019 met pensioen gegaan. Coen Post heeft er in april 2019 voor gekozen om bij Bovemij te vertrekken. De positie van CCO is op dit moment dan ook vacant. De nieuw ingestelde NRC zal de selectie van een nieuwe kandidaat op zich nemen, waarna deze voor benoeming aan de Raad van Commissarissen zal worden voorgedragen.

De directieleden hebben een moreel-ethische verklaring ondertekend en een belofte conform de Regeling eed of belofte financiële sector afgelegd. Hiermee zweren en beloven zij onder andere dat zij:

• naar eer en geweten, zorgvuldig, deskundig en integer en volgens relevante wet- en regelgeving, codes en reglementen zullen handelen;

• een zorgvuldige afweging zullen maken tussen alle belangen die bij de onderneming betrokken zijn en dat zij in die afweging het belang van de klant centraal stellen;

• ervoor zullen zorgen dat de medewerkers van Bovemij hun functies integer en zorgvuldig uitoefenen.

Bovemij heeft een strategie en een daaraan gekoppeld beleid dat het klantbelang centraal stelt. Door de medewerkers te informeren over deze strategie, het beleid ten aanzien van het klantbelang uit te leggen, opleidingen aan te bieden, polisvoorwaarden te herzien, de klanten daarbij te betrekken en klanttevredenheid te meten, wordt mede geborgd dat de zorgplicht is verankerd in de bedrijfscultuur.

3. Risicomanagement

A. Algemeen

Bovemij hecht grote waarde aan goed risicomanagement. Wij zijn ons bewust van de risico's waarmee we als Bovemij geconfronteerd worden, maar zien dat er verdere ruimte voor verbetering is in de risicomanagementprocessen die resulteren in een duidelijk uitgewerkte risicobereidheid, een verbeterde verankering in beleidsdocumenten en een verder geformaliseerde vastlegging en monitoring van risico's. Hiertoe is in 2018 gestart met een Enterprise Risk Management-project, dat in 2019 met externe ondersteuning van KPMG, wordt doorgezet. Dit project zal komend jaar moeten leiden tot een proces dat voor het verzekeringsbedrijf volledig voldoet aan alle eisen.

Bovemij kan worden geconfronteerd met onzekere gebeurtenissen die negatieve gevolgen zouden kunnen hebben voor het realiseren van haar doelstellingen in de weg kunnen staan. Deze risico’s kunnen vanuit de organisatie zelf komen of van buitenaf. Om deze risico’s te beheersen zijn, als integraal onderdeel van de bedrijfsvoering, specifieke maatregelen getroffen en procedures ingevoerd. Hierbij wordt in toenemende mate gebruikgemaakt van (geautomatiseerde) controlesystemen die:

• de belangrijkste risico’s identificeren en meten;

• maatregelen ontwikkelen, uitvoeren en de risico’s met inachtneming van deze maatregelen evalueren;

• aanwezige restrisico’s bewust accepteren of mitigeren.

Het Risicocomité heeft hierbij een centrale rol. Binnen dit comité komen alle binnen Bovemij relevante risico’s samen. Het Risicocomité beoordeelt uitgewerkte voorstellen op het gebied van nieuwe business cases, nieuwe producten en ICT- en andere trajecten met een mogelijk grote impact op de organisatie. Het Risicocomité rapporteert aan de RvB. De rol van het Risicocomité zal in 2019 worden geëvalueerd in het kader van het Enterprise Risk Management project.

Bovemij onderkent, inherent aan de verzekeringsactiviteiten binnen de groep, de volgende belangrijke risicogebieden:

• Beleggingsrisico

• Herverzekeringsrisico

• Toereikende premie- en schadevoorzieningen

• Operationeel risico

Periodiek wordt over de verschillende risico’s en thema’s onder regie van de sleutelfuncties gerapporteerd aan de directie en RvC. Onderstaand geven we de belangrijkste thema’s per functie voor 2018 weer:

Risk Management Functie

• Datakwaliteit (Solvency II/ Dataclassificatie)

• Kwaliteit AO/IC

• Fraude/Integriteit

• Structureren Enterprise Risk Management en stimuleren risicobewustzijn binnen groep

Compliance Functie

• Privacy: beleid en awareness

• Datalekken: beleid en registratie

• Governance: groep- solotoezicht en positie Solvency II-sleutelfuncties

• Integriteitsrisico’s

• Procurement (inkoopbeleid contractmanagement)

• Awareness compliance

Actuariële Functie

• Datakwaliteit

• Premie- en acceptatiebeleid

• Herverzekeringsbeleid

• Algehele risicobewustzijn binnen Bovemij

Internal Audit Functie

• Cybercrime

• Datakwaliteit (Solvency II/ Dataclassificatie)

• Privacy (AVG)

• Solvency II-rapportageproces DNB

• IT General Controls/Application Controls

• Interne beheersing RDC

• Interne beheersing Financieringsmaatschappij

B. Risicobereidheid

De RvB stelt jaarlijks de risicobereidheid vast en legt deze ter goedkeuring voor aan de RvC. Eventuele besluiten die strekken tot wijziging van de risicobereidheid worden eveneens aan de Raad voorgelegd. De Raad beoordeelt op strategisch niveau of bedrijfsactiviteiten, kapitaalallocatie en liquiditeitsbeslag in algemene zin in overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicobereidheid. Als onderdeel van het Enterprise Risk Management project zal ook de risicobereidheid verder worden geconcretiseerd.

Een aantal van de belangrijkste risico’s voor Bovemij zijn:

Het financiële risico van het omvallen van banken (tegenpartijrisico)

Bovemij beschikt over ruim aanwezige hoeveelheden liquide middelen. Er is een – weliswaar geringe - kans dat er een bank omvalt waar aanzienlijke bedragen zijn ondergebracht. Om die reden worden enkel systeembanken gebruikt om liquiditeiten onder te brengen.

Het premierisico bedrijfsonderdelen (strategisch, operationeel en verzekeringstechnisch risico)

Het risico waarbij verzekeringsportefeuilles van bedrijfsonderdelen zich om welke reden dan ook negatief ontwikkelen heeft veelal een trendmatige en/of strategische achtergrond. Bovemij hanteert daarbij een norm van 95% combined ratio. In het verleden is gebleken dat Bovemij in staat is om negatieve trends door middel van een effectief premie- en risicobeleid in een positieve richting om te buigen. Het gaat daarbij om een tijdige constatering van dergelijke ontwikkelingen. Mede om die reden is in 2018 verder gewerkt aan een verfijning van de interne rapportages die ervoor zorgen dat de verzekeringstechnische analyses in lijn zijn met de ontwikkelingen binnen Solvency II.

Het financiële risico op mogelijke daling van aandelen (aandelenrisico)

Vanwege de portefeuilleopbouw, heeft het risico op een daling van de aandelenportefeuille veruit de grootste impact binnen het marktrisico. Om deze impact met het marktrisico te beperken is het belang in aandelen in de portefeuille de afgelopen jaren niet uitgebreid, anders dan door koersstijging. Het normpercentage aandelen als percentage van de totale beleggingen waarop wordt gestuurd is 10%. Daarnaast is procedureel een aantal maatregelen ingebouwd om regionale spreiding en diversificatie in branches te waarborgen. Zo wordt, naast vaste bandbreedtes, ook gewerkt met een Solvency Capital Requirement (SCR) budget voor het marktrisico. De portefeuille en de koppeling met dit budget worden periodiek gedeeld en besproken binnen de relevante organen, zoals in het beleid is vastgesteld.

Herverzekeringsprogramma (catastroferisico)

Periodiek worden scenario’s (onder andere natuurcatastrofes) ontwikkeld en berekend die de dekkingen onder het herverzekeringsprogramma materieel kunnen raken of overtreffen. Ook maken herverzekeraars en een externe partij een jaarlijkse berekening van de verzekeringsportefeuille op basis van kansen en impact, om zo de toereikendheid van het herverzekeringsprogramma te kunnen toetsen. Vanuit die analyses wordt, waar nodig, extra herverzekeringscapaciteit ingekocht, dan wel het eigen behoud aangepast. Bovemij brengt haar herverzekeringen onder bij Swiss Re, Münchener Rück en Hannover Re.

C. Risk Management Functie

Voor de coördinatie van de risicomanagementactiviteiten binnen Bovemij heeft de directie groepsbreed een Risk Management Functie ingesteld, die belast is met het tweedelijns riskmanagement van de verzekeringsactiviteiten. De organisatorische inbedding van deze functie is zodanig dat zij objectief en onafhankelijk haar taken kan uitvoeren. Dit betekent in ieder geval dat beide functies zonder invloed van andere functies haar bevindingen rechtstreeks kan rapporteren aan de RvB en de RvC.

De Risk Management Functie ondersteunt de organisatie bij het effectief uitvoeren van het risicomanagement. Dit gebeurt onder meer door te zorgen voor een in ontwikkeling zijnd risicomanagementsysteem en de periodieke evaluatie hiervan. De uitgangspunten en opzet van dit systeem zijn vastgelegd in de Risk Management Charter.

De uitvoering van de Risk Management Functie is onderworpen aan een onafhankelijke toetsing door de Internal Audit Functie. Deze toetsing heeft mede tot doel de werking van de Risk Management Functie vast te stellen en een onaanvaardbare vermenging van uitvoerende en toezichthoudende taken te voorkomen.

De Risk Management Functie organiseert jaarlijks sessies met de directies van de bedrijfsonderdelen om de belangrijkste risico’s in kaart te brengen. Deze risico’s worden vervolgens opgenomen in de periodieke rapportagestromen om bewaking te waarborgen. Belangrijk onderdeel van de operatie is ICT en, meer in het bijzonder, toegangsrechtenbeheer, bescherming van data en de veiligheid van het dataverkeer. De Manager ICT en de Security & Continuity Officer zijn hiervoor verantwoordelijk; de Risk Management Functie heeft hierbij een toezichthoudende rol. De operationele uitwijkplannen en procedures zijn de directe verantwoordelijkheid van de afdeling ORM. De Security & Continuity Officer en de Risk Management Functie zien hier door middel van stelselmatige controles op toe.

D. Inrichting risicomanagement

Het risicobeleid wordt jaarlijks door de RvB opgesteld en ter goedkeuring voorgelegd aan de RvC. De RvC houdt conform de Governance Principes toezicht op het gevoerde risicobeleid. Dit principe is ook opgenomen in het reglement van de RvC. De RvC toetst periodiek of de bedrijfsactiviteiten aansluiten bij de risicobereidheid. De RvB verstrekt hiervoor de relevante informatie.

Cyclus voor risicomanagement

Bovemij wil de belangrijkste voorzienbare risico’s tijdig identificeren, evalueren, beheersen en documenteren. Voorzienbare risico’s kunnen optreden als gevolg van handelen op strategisch, tactisch en operationeel niveau. Bovemij voert periodiek voor elk van deze niveaus een adequate risicoanalyse uit.

Risico en kapitaal

Bovemij wil haar financiële verplichtingen op korte en lange termijn nakomen. Een gezonde kapitaalpositie is hiervoor een randvoorwaarde. Risico’s die voortvloeien uit de bedrijfsvoering van Bovemij kunnen de kapitaalpositie negatief beïnvloeden. Als onderdeel van haar ORSA (Own Risk and Solvency Assessment) toetst Bovemij of haar aanwezige kapitaal minimaal gelijk is aan de wettelijke kapitaaleis en haar interne kapitaaleis. Ook beoordeelt zij haar toekomstige kapitaalbehoefte in relatie tot haar kapitaaleisen. Bovemij hanteert een planningcyclus met een tijdshorizon van vijf jaar. Voor deze periode wordt een schatting opgesteld van de toekomstige kapitaalbehoefte, de wettelijke en de interne kapitaaleis. Dit wordt uitgewerkt in een basisscenario, een pessimistisch scenario en een stress-scenario. Daarnaast test Bovemij haar kapitaalpositie tot het uiterste door middel van zogenoemde ‘reverse stresstesten’. Hierbij worden omstandigheden met een financiële impact geïdentificeerd, waarbij het voor Bovemij moeilijk wordt om aan haar verplichtingen te blijven voldoen.

E. Onze risicobereidheid en gevoeligheid

Onze risicobereidheid hangt af van onze strategie en onze doelstellingen. We kunnen de risico’s splitsen in de volgende vier categorieën:

1. Strategische risico’s

We accepteren strategische en financiële risico’s in onze strategie om ondernemers in de mobiliteit succesvol te laten ondernemen als ook de risico’s in de mobiliteitsmarkt en de markten voor verzekeringen, financieringen en data.

2. Operationele risico’s

Om onze doelstellingen te realiseren en door de volatiliteit in onze markten en het economische klimaat waarin we actief zijn nemen we risico’s met betrekking tot het aanpassingsvermogen van onze medewerkers, onze dienstenverleningsconcepten als ook de technologie.

3. Financiële en rapportagerisico’s

We nemen een voorzichtige aanpak met betrekking tot onze financiële en rapportage risico’s. We nemen alleen gecalculeerde risico’s en we accepteren een minimaal risico met betrekking tot fouten in onze financiële rapportages.

4. Compliancerisico’s

We vinden het voldoen aan relevante wet- en regelgeving fundamenteel ten aanzien van het bereiken van onze doelen en verankeren deze dan ook in onze cultuur, kernwaarden en dienstverleningsconcepten.

Gevoeligheidsanalyse

De volgende tabel toont de gevoeligheid van drie veranderingen en trends op ons resultaat voor belastingen:

F. Solvabiliteit en Solvency II bij de Verzekeraar

Bovemij heeft in 2018 wederom de Own Risk and Solvency Assessment (ORSA) uitgevoerd, waarbij het risicoprofiel van Bovemij zowel kwalitatief als kwantitatief in kaart is gebracht en getoetst. De ORSA is een belangrijk onderdeel van Solvency II en dient te worden ingebed in de processen van de verzekeraar. De RvC hecht grote waarde aan de uitgevoerde studies en opgeleverde rapportages. Bovemij komt in alle tot op heden uitgevoerde studies naar voren als een goed georganiseerd en goed gekapitaliseerd verzekeringsbedrijf.

Binnen Bovemij hebben de sleutelfuncties een belangrijke rol op het gebied van risicobeheer.
De sleutelfuncties bij Bovemij worden bekleed door:

• René Engelen (Risk Management Functie)

• René Frauenfelder (Compliance Functie)

• Wilbur Damen (Actuariële Functie)

• Maarten Teubner (Internal Audit Functie)

De RvB heeft besloten het risicomanagement verder te ontwikkelen om risicomanagement bij Bovemij op een hoger niveau te krijgen, waarbij de uitwerking van de risicobereidheid en de daaraan gekoppelde beleidsstukken met elkaar in lijn zullen worden gebracht. Tevens zal een systeem voor risicometing, rapportage en monitoring worden geïmplementeerd. Daarbij zal ook aandacht worden geschonken aan risicogedrag en -cultuur bij Bovemij. Begin 2019 zal gestart worden met de implementatie van de plannen.

Onderdeel van de inrichting is de directe rapportagelijn van de sleutelfuncties aan de RvC. Het risicobeheer bij Bovemij is, geheel in lijn met Solvency II, op een adequate wijze ingericht. De RvC houdt toezicht op het door de RvB gevoerde risicobeleid. In het bijzonder bespreekt de RvC het risicoprofiel en beoordeelt zij op strategisch niveau of de kapitaalallocatie en het liquiditeitsbeslag in overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicobereidheid. Bij de vaststelling van de risicobereidheid worden de risico’s in relatie gebracht met de financiering van de onderneming.

De RvB heeft in 2018 het kapitaalbeleid, met als onderdeel daarvan het dividendbeleid, opnieuw vastgelegd voor de periode tot 2020. Het dividendbeleid is onveranderd, waarbij in principe 30% van het nettoresultaat na belastingen, met een minimum dividend van € 425.000,- jaarlijks ter beschikking wordt gesteld als dividend, gekoppeld aan een minimum solvabiliteit van 150%. Tussen de 150% en 170% is het mogelijk dat er dividend wordt uitgekeerd maar niet waarschijnlijk.

Het bij een onderneming als Bovemij behorende kapitaalbeleid steunt voor een belangrijk deel op interne financiering. Het is voor Bovemij bij een eventuele calamiteit of bijvoorbeeld in geval van een strategische acquisitie in de huidige setting niet eenvoudig een beroep te doen op de kapitaalmarkt. Bovemij voert in het kader van de strategische ambities periodiek gesprekken met de aandeelhouders waarin ook het te voeren kapitaalbeleid een vast agendapunt vormt.

4. Internal Audit Functie

De Internal Audit Functie (IAF) maakt onderdeel uit van de governancestructuur van Bovemij. De IAF heeft als doelstelling om inzicht en aanvullende zekerheid te verschaffen aan de RvB en RvC over de interne beheersing van Bovemij. De IAF geeft hier invulling aan door de opzet, bestaan en werking van de interne risicobeheersing objectief te toetsen en hierover te rapporteren aan de RvB en RvC. De IAF stelt zich onafhankelijk op van de operationele bedrijfsactiviteiten van Bovemij en rapporteert rechtstreeks aan de RvB en de RvC. Tussen de IAF, de RvB, de RvC, de accountant en DNB vindt periodiek informatie-uitwisseling plaats. In het kader van deze informatie-uitwisseling zijn onder andere de risicoanalyse, het auditplan, de auditverslagen, de jaarlijkse IAF managementletter en de managementletter van de accountant onderwerp van overleg. De IAF neemt het initiatief om met de accountant tenminste drie keer per jaar elkaars risicoanalyse, auditplan en bevindingen te bespreken. De risicoanalyse, het auditplan, de auditverslagen en de jaarlijkse IAF managementletter staan tevens ter beschikking van DNB.

5. Beloningsbeleid

Beloningen kunnen zogenoemde ‘perverse’ prikkels met zich meebrengen. Mede om te voorkomen dat het beloningsbeleid aanzet tot onzorgvuldige klantbehandeling en het nemen van onverantwoorde risico’s hanteert Bovemij een gematigd beloningsbeleid. Hierin wordt terughoudend omgegaan met variabele beloningen. Bovemij acht het uitgesloten dat de directieleden en medewerkers door haar beloningsbeleid worden aangezet tot het nemen van risico’s van materiële betekenis.

Als Identified Staff worden medewerkers aangemerkt die het risicoprofiel van de onderneming materieel kunnen beïnvloeden. Bovemij houdt bij de vaststelling van de (variabele) beloning terdege rekening met het langetermijnbelang van de onderneming en het maatschappelijk draagvlak. Het beloningsbeleid, met name de uitvoering daarvan, is uitgebreid besproken tijdens de vergaderingen van de RvC. Het beloningsbeleid van de leden van de RvB wordt door de aandeelhouders vastgesteld.

Ten aanzien van de totale beloning van de leden van de RvB vindt periodiek externe benchmarking plaats. Hierbij wordt gekeken naar financiële ondernemingen van soortgelijke omvang en complexiteit. Tevens wordt op gezette tijden de pensioen- en autoregeling van de RvB beoordeeld.

Het variabele deel van de beloning wordt toegekend op basis van vooraf vastgestelde prestatiecriteria, deels op basis van korte- en deels op basis van lange-termijn doelstellingen. Op voordracht van en na voorbereiding door de voorzitter van de RvC is de definitieve beloning voor ieder lid van de RvB afzonderlijk vastgesteld. De beloning bestaat uit een vast en een variabel deel. Het variabele deel van de over 2018 toe te kennen beloning is voor 50% voorwaardelijk gemaakt, uit te keren na drie jaar voor 50% in contanten en voor 50% in certificaten van aandelen. Iedere commissaris ontvangt een passende vergoeding in relatie tot het tijdsbeslag van de werkzaamheden. Met ingang van 2018 is, in overleg met de aandeelhouders, overgegaan op een vaste beloning van de RvC-leden per jaar.

6. Naleving wet- en regelgeving

A. Algemeen

Bovemij valt als financieel en databedrijf onder een veelomvattend stelsel van interne en externe regels. Om naleving van deze regels zoveel mogelijk te waarborgen, hanteert Bovemij een compliancestructuur die zij heeft vastgelegd in een door de directie goedgekeurd compliancebeleid. Dit beleid maakt voor interne en externe partijen duidelijk hoe binnen Bovemij moet worden omgegaan met regels. DNB is belast met het zogenoemde prudentieel toezicht. Haar toezicht betreft de solvabiliteit en de liquiditeit en een beheerste en integere bedrijfsvoering van Bovemij.

De Autoriteit Financiële Markten (AFM) is belast met het toezicht op het gedrag van en de informatieverstrekking op de financiële markten. Haar toezicht op Bovemij betreft met name de informatieverstrekking aan verzekeringnemers, het zaken doen met deskundige en betrouwbare assurantieadviseurs (inclusief de voor Bovemij specifieke samenwerking met BOVAG-bedrijven) en de handel in effecten.

De Compliance Functie heeft in 2018 een inventarisatie gedaan van de compliancesituatie bij alle drie de onderdelen van de groep. Om een goede samenwerking en communicatie tussen en met de verschillende sleutelfunctionarissen en de groepsonderdelen te verkrijgen, vindt maandelijks een overleg plaats tussen de verschillende sleutelfunctionarissen en vindt er integrale afstemming en rapportage plaats.

B. Integriteitsbeleid

Bovemij streeft ernaar integer te handelen. Onder integriteit verstaan we dat Bovemij betrouwbaar, eerlijk en transparant is, belangenverstrengeling voorkomt, haar klanten zorgvuldig behandelt en haar medewerkers en relaties met respect behandelt.

Bovemij beheerst het integriteitsrisico door een stelsel van organisatorische maatregelen en criteria die betrekking hebben op de dienstverlening, de acceptatie van nieuwe verzekeringsovereenkomsten, de beleggingen en de selectie van nieuwe medewerkers. Transparantie is hierbij van groot belang. Voor Bovemij betekent transparantie allereerst dat zij haar klanten volledig en juist informeert zodat deze verantwoorde keuzes kunnen maken. Transparantie staat ook voor een volledige en juiste informatievoorziening richting andere belanghebbenden, zoals aandeelhouders, de RvC, de toezichthouders, de Ondernemingsraad, de accountant en de actuaris. Iedere belanghebbende moet zijn rol kunnen vervullen en kunnen beschikken over alle relevante informatie.

Bovemij heeft de structuur en de strategie ingericht op basis van een transparante en zo goed mogelijke relatie met al haar klanten. BOVAG-leden zijn onze klant voor producten, de schakel naar de consument bij de verkoop van verzekeringen en financieringen, certificaathouder, lid van de Raad van Advies en in een enkel geval lid van de RvC.

Door de positie van Bovemij in het BOVAG-netwerk, de intensieve relatie en de daarmee samenhangende samenwerking met BOVAG-leden is de beheersing van het integriteitsrisico complexer. Dit is echter een bewuste strategische keuze, passend bij de branche en bij de nichespeler die Bovemij is.

De Compliance Functie rapporteert jaarlijks in de vorm van een rapportage vergezeld van een persoonlijk gesprek met de voorzitter van de RvC over alle relevante aspecten op het gebied van governance, risk en compliance. Integriteit, cultuur en gedrag van bestuur en medewerkers komen daarin ook aan de orde.

Het rapport wordt gedeeld met de RvC, de RvB en de accountant. Net als alle andere relevante documenten staat ook dit rapport ter beschikking van DNB.

De centrale afdeling HRM is betrokken bij compliance, bijvoorbeeld daar waar het gaat om navolging van het beloningsbeleid, maar ook op het gebied van de opleidingsvereisten die vanuit wet- en regelgeving aan onze medewerkers worden gesteld.

De externe accountant (EY) controleert in hoeverre de jaarrekening van Bovemij een getrouw beeld geeft van de financiële resultaten en van de grootte en de samenstelling van het vermogen. De externe actuaris (PwC) certificeert jaarlijks of de in het actuarieel verslag opgenomen voorzieningen adequaat zijn vastgesteld.

C. Naleving van regels en klokkenluidersregeling

De RvB is eindverantwoordelijk voor het compliant zijn van Bovemij met de voor haar geldende wet- en regelgeving. Voor een bedrijfsvoering die voldoet aan alle regels is echter ook de actieve en loyale medewerking van alle lagen van de organisatie nodig. Een medewerker die vaststelt dat in strijd met interne of externe regels wordt gehandeld, kan daarover dan ook een klacht indienen bij het interne klachtenloket.