Toezicht

Corporate Governance Code

De Corporate Governance Code 2016 is van toepassing op Bovemij. De Raad van Commissarissen herkent zicht in de uitgangspunten en best practices van de Corporate Governance Code, maar kiest er bewust voor om van best practice bepaling 2.2.1 af te wijken. Bestuurders van Bovemij worden benoemd voor onbepaalde tijd. Daarmee wijkt Bovemij af van best practice bepaling 2.2.1. De reden voor deze afwijking is dat Bovemij streeft naar duurzame arbeidsrelaties met haar medewerkers en met haar bestuurders. In het kader van bestuurlijke vernieuwing is de Raad van Commissarissen voornemens om nieuw aan te trekken leden van de Raad van Bestuur aan te stellen voor bepaalde tijd. Gedacht wordt aan een vierjaarlijkse periode met mogelijke verlenging.

Vergaderingen

In 2018 kwam de Raad van Commissarissen zes keer in aanwezigheid van de Raad van Bestuur in reguliere vergaderingen bijeen. Tijdens deze vergaderingen zijn op specifieke onderwerpen verschillende functionarissen uit de organisatie, onder wie de sleutelfunctionarissen, uitgenodigd om nadere toelichting te geven. Een van deze vergaderingen was in aanwezigheid van de accountant (EY) en één in de gecombineerde aanwezigheid van de externe actuaris (PWC) en de accountant (EY).

De Raad van Commissarissen vergaderde daarnaast twee keer buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur. Ook sprak de Raad van Commissarissen, buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur, dit jaar met de Ondernemingsraad over alle voor hen relevante actuele ontwikkelingen.

In het kader van het in dit verslag benoemde incidentenonderzoek heeft in het najaar van 2018 en het voorjaar 2019 veelvuldig overleg plaatsgevonden tussen leden van de Raden van Commissarissen en in het bijzonder ook tussen de voorzitter en alle in dit kader relevante stakeholders.

In de totstandkoming van de strategie is de Raad van Commissarissen in een adviserende rol richting de Raad van Bestuur betrokken. Daarnaast ziet de Raad van Commissarissen toe op de kwaliteit van besluitvorming in de belangrijkste beslissingen en investeringen bij de uitvoering van de strategie van Bovemij. Naast de zes reguliere vergaderingen kwam de Raad van Commissarissen in 2018 nog drie keer bijeen met de Raad van Bestuur waarin specifieke onderwerpen centraal stonden die aan de strategie van Bovemij gerelateerd zijn.

Naast de formele vaste agendapunten is er in 2018 extra aandacht geweest voor de volgende onderwerpen:

Wijziging pensioenregeling

In het jaar 2018 is een belangrijk pensioentraject succesvol afgerond. Bij dit traject, dat een doorlooptijd kende van ruim twee jaar, is de betrokkenheid van de Gemeenschappelijke Ondernemingsraad groot geweest, ondersteund door externe adviseurs. Op hoofdlijnen bestond het traject uit:

• introductie van een volledig nieuwe beschikbare premieregeling per 1 januari 2019 voor het personeel (met uitzondering van de RDC-collega’s die al eerder overgingen op een dergelijke regeling).

• afschaffing van de onvoorwaardelijke indexatie voor dat deel van het personeel dat eerder een dergelijke regeling kende.
  

De nieuwe regeling en de bijbehorende compensatieregeling zijn inmiddels ingevoerd.

Relatie BOVAG-Bovemij

BOVAG en Bovemij hebben in 2018, meer dan voorheen, strategisch overleg gevoerd over de routes van BOVAG, Bovemij en vooral ook over de samenwerking tussen BOVAG en Bovemij. Een bundeling van krachten van BOVAG en Bovemij is in ieder geval op de verdere ontwikkeling van de platformstrategie logisch en noodzakelijk. Het is de intentie van BOVAG en Bovemij ook de samenwerking op dit vlak de komende jaren te intensiveren.

Vervangingstraject I+

Na een intensieve voorbereiding en selectietraject is eind 2018 besloten tot vervanging van het backoffice-systeem voor bedrijfsmatige verzekeringsactiviteiten, I+ door Keylane. Vervanging van het in 2004 in gebruik genomen I+ werd al sinds enkele jaren overwogen, echter meermaals uitgesteld. I+ voldoet op een groot aantal onderdelen niet langer aan de vereiste inrichting op gebied van datakwaliteit en interne controles en is ook zeer lastig te ontsluiten naar viaBOVAG.nl en mijnOndernemersportaal.nl. In 2018 leverden de twee uit het selectietraject overgebleven leveranciers een zeer uitgebreide Proof of Concept waarna de keuze is gemaakt voor het systeem van Keylane. In april 2019 wordt gestart met de eerste fase van project. Er wordt een doorlooptijd van circa 1,5 jaar voorzien.

Aankoop CBM

Met de overname van 50% van de aandelen in CBM door Bovemij van MN is een einde gekomen aan een langjarige succesvolle joint venture samenwerking. De overname van de aandelen is begin 2019 afgerond. De samenwerking met MN is vanaf dat moment vormgegeven door middel van een volmacht relatie op gebied van ziekteverzuimverzekeringen voor de BOVAG-branche.

Governance

In 2018 is gestart met een besturingsproject. De Raad van Bestuur en de Raden van Commissarissen worden hierin bijgestaan door KPMG. In dit traject wordt de interne en externe besturing van het bedrijf onderzocht en waar nodig aangepast. Het doel: een besturing die past bij de voorgenomen strategische route van het bedrijf en de eisen die daaraan gesteld worden door onze omgeving. Het is de verwachting dat dit traject in de tweede helft van 2019 wordt afgerond.

Risicomanagement

Het risicomanagementproces is van groot belang om tijdig relevante risico’s te kunnen signaleren en de noodzakelijke beheersingsmaatregelen te kunnen treffen. De Raad van Commissarissen stelt aan de hand van periodieke rapportages vast in hoeverre dit proces goed geborgd is in de eerstelijnsfuncties van alle bedrijfsonderdelen en in de tweede lijn. Mede aan de hand van een DNB-onderzoek is vastgesteld dat dit proces nader dient te worden aangescherpt, met name daar waar het gaat om goede inventarisatie, vastlegging en gedocumenteerde follow-up en monitoring van risico’s. Hiertoe is in 2018 gestart met een Enterprise Risk Management-project, dat in 2019 met externe ondersteuning van KPMG, wordt doorgezet. De voortgang van dit project wordt periodiek besproken met de Raad van Commissarissen en zal komend jaar moeten leiden tot een proces dat voor het verzekeringsbedrijf volledig voldoet aan alle eisen.