Governance

Bovemij N.V. is een naamloze (structuur)vennootschap, gevestigd te Nijmegen, die aan het hoofd van de groep bedrijven staat die gezamenlijk als Bovemij functioneren. In 2019 is, na een jaar intensief overleg met alle betrokken partijen en met externe ondersteuning, een besluit genomen over de wijze waarop de bestuurlijke inrichting binnen Bovemij vormgegeven zal worden. Een goede inrichting van de besturing die de onderneming in staat stelt succesvol te functioneren en die aansluit op alle toezicht eisen is van groot belang. In dit kader is eind 2019 besloten tot een aantal wijzigingen in de structuur en in 2020 doorgevoerd. 

• De personele unie tussen de Raad van Bestuur (RvB) van Bovemij N.V. en N.V. Schadeverzekering-Maatschappij Bovemij is begin 2020 opgeheven en er is een onafhankelijke statutaire directie op het niveau van N.V. Schadeverzekering-Maatschappij Bovemij gevormd met de CFRO van Bovemij N.V. als linking pin;

• Formele invoering van de Directieraad. De voorzitters van de directieteams van de verschillende bedrijfsonderdelen en interne diensten zijn verenigd in de directieraad, waarin ook de leden van de Raad van Bestuur en de secretaris van de Raad van Bestuur zitting hebben. In de directieraad worden de strategische/tactische vraagstukken en bedrijfsonderdeel overstijgende zaken besproken.

Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur van Bovemij is sinds 1 april 2020 compleet met de invulling van de functie van de Chief Digital and Operations Officer.

De Raad van Bestuur van Bovemij bestaat uit vier leden en werkt aan de hand van een bestuursreglement dat is vastgesteld door de Raad van Commissarissen (RvC), die toezicht houdt op het door de RvB gevoerde beleid. Ieder lid van de RvB heeft een aantal primaire aandachtsgebieden. Ondersteund door de secretaris van de Raad van Bestuur.

De leden van de Raad van Bestuur hebben een moreel-ethische verklaring ondertekend en een belofte conform de Regeling eed of belofte financiële sector afgelegd. Hiermee zweren en beloven zij onder andere dat zij:

• • naar eer en geweten, zorgvuldig, deskundig en integer en volgens relevante wet- en regelgeving, codes en reglementen zullen handelen;

  • een zorgvuldige afweging zullen maken tussen alle belangen die bij de onderneming betrokken zijn en dat zij in die afweging het belang van de klant centraal stellen;

  • ervoor zullen zorgen dat de medewerkers van Bovemij hun functies integer en zorgvuldig uitoefenen.

Directieraad

De directievoorzitters van de bedrijfsonderdelen, interne diensten en de vier leden van de Raad van Bestuur van Bovemij N.V. vormen gezamenlijk de directieraad, waarin strategische/tactische vraagstukken en bedrijfsonderdeel overstijgende zaken worden besproken en waar de integrale besturing van Bovemij plaatsvindt. Bianca van Hest completeert dit team als secretaris van de Raad van Bestuur. De directieraad van Bovemij wordt, naast de leden van de Raad van Bestuur, gevormd door

• Pieter van der Burg - Verzekeringen

• Dick van der Vis (ad-interim) - Financieringen

• Jan-Willem Gefken - Data

• Wouter van Kesteren - viaBOVAG.nl

• Eva Pepping - viaBovemij.nl

• Patrick van Duijnhoven - Commercie Key Accounts

• Maike Wieland - ICT

• Wibout de Vries - Finance

• Ruud Versteegen - Organisatieontwikkeling

• Bianca van Hest - Secretaris Raad van Bestuur

Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen (RvC) van Bovemij N.V. heeft als hoofdtaak het houden van toezicht, meer in het bijzonder ten aanzien van het bestuur, de financiering, de strategie, het risicomanagement, compliance en de risico’s van de onderneming. In het verslag van de Raad van Commissarissen legt de RvC verantwoording af over het in 2020 gevoerde toezicht. De RvC van Bovemij N.V. wordt gevormd door:

• Gerlach Cerfontaine (voorzitter)

• Arjen Dorland (lid) - per 24 april 2020; beoogd voorzitter per 23 april 2021

• Norbert van den Eijnden (lid) - per 24 april 2020

• Jaco Remijn (lid) – per 5 juni 2020

• Corinne Weeda-Hoogstad (lid) – per 16 juli 2020

Tijdens de Aandeelhoudersvergadering op 24 april 2020 nam Rutger Koopmans afscheid na 6 jaar lang lid te zijn geweest van de Raad van Commissarissen. Bovemij is hem zeer erkentelijk voor zijn inzet, pragmatische aanpak en kennis en ervaring die hij heeft ingebracht vanuit zijn achtergrond van de financiële sector. Hij heeft als commissaris een belangrijke rol gehad in een turbulente periode bij Bovemij en heeft hier samen met de voorzitter een belangrijke rol in gehad, vanuit zijn kracht als onafhankelijk denker en zijn centrale rol in de samenstelling van de nieuwe Raad van Bestuur en de aanscherpingen van de Governance structuur van Bovemij

Het verzekeringsbedrijf van Bovemij staat onder toezicht van De Nederlandsche Bank. Om de belangen van het verzekeringsbedrijf te waarborgen heeft N.V. Schadeverzekering-Maatschappij Bovemij een eigen Raad van Commissarissen die toezicht houdt op de gang van zaken van het verzekeringsbedrijf. De beide Raden van Commissarissen zijn aan elkaar verbonden door een gemeenschappelijke, onafhankelijke voorzitter die beide RvC's voorzit.

De Raad van Commissarissen van Bovemij N.V. werkt aan de hand van een reglement en vergadert tenminste vier keer per jaar in het bijzijn van de Raad van Bestuur en tenminste een keer per jaar afzonderlijk. Leden van de Raad van Commissarissen worden voor een periode van maximaal vier jaar benoemd door de Algemene Vergadering, op voordracht van de Raad van Commissarissen. Commissarissen kunnen eenmalig voor een tweede termijn van vier jaar worden herbenoemd. 

De Raad van Commissarissen van Bovemij N.V. bestaat nu uit vijf leden en laat zich door de, als voorbereidende adviesorganen ingestelde, Audit en Risk Commissie en Nominatie en Remuneratie Commissie adviseren op specifieke gebieden. Beide commissies bestaan uit leden van de RvC's en vergaderen tenminste vier keer per jaar over relevante onderwerpen in aanwezigheid van verantwoordelijke medewerkers en bestuurders van Bovemij.

Op de Aandeelhoudersvergadering van 23 april 2021 de overeengekomen zittingstermijn van Gerlach Cerfontaine en treedt hij terug als voorzitter en lid van de Raad van Commissarissen. Arjen Dorland zal na goedkeuring door de Aandeelhoudersvergadering zijn rol als voorzitter overnemen.

De leden van de Raad van Commissarissen van Bovemij N.V. hebben een eed of belofte conform de Regeling eed of belofte financiële sector afgelegd. Hiermee zweren en beloven zij onder andere dat zij:

• • hun functie integer en zorgvuldig uitoefenen;

  • een zorgvuldige afweging zullen maken tussen alle belangen die bij de onderneming betrokken zijn en dat zij in die afweging het belang van de klant centraal stellen;

  • zich zullen gedragen naar de wetten, reglementen en gedragscodes die op hen van toepassing zijn.

Verklaring inzake corporate governance

De Nederlandse Corporate Governance Code 2016 (de Code) is op Bovemij van toepassing doordat certificaten van aandelen Bovemij N.V. zijn toegelaten tot de handel op de door Captin B.V. beheerde multilaterale handelsfaciliteit. Deze verklaring is opgenomen uit hoofde van artikel 1 lid 3b Besluit inhoud bestuursverslag, waarin wettelijk is voorgeschreven dat een mededeling wordt gedaan over de naleving van de principes en best practice bepalingen opgenomen in de Code.

Afwijking op naleving van de Code

Op 8 december 2016 is de herziene Code gepubliceerd. Bovemij streeft ernaar de principes en best practice bepalingen zo veel als mogelijk na te leven, voor zover dit past bij de cultuur van Bovemij en de positie van Bovemij als partner van de mobiliteitsbranche.

Vanaf 2019 zijn de bestuurders van Bovemij N.V. voor een periode van maximaal vier jaar benoemd, waarna herbenoeming voor eenzelfde periode mogelijk is. Voor bestuurders die vóór 2019 zijn benoemd, geldt dat deze voor een onbepaalde tijd zijn benoemd, waardoor nog gedeeltelijk wordt afgeweken van best practice bepaling 2.2.1 (Benoemings- en herbenoemingstermijnen).

Bovemij heeft op dit moment nog geen remuneratierapport op de website gepubliceerd waarmee op inzichtelijke wijze verantwoording wordt afgelegd over het beloningsbeleid en de uitvoering daarvan in 2019. Daarmee wijkt Bovemij vooralsnog af van principe 3.4 van de Code. Het beloningsbeleid is in 2020 vastgesteld. In 2021 zal in opdracht van de RvC een benchmark worden uitgevoerd op het beloningsbeleid en vervolgens zal een remuneratierapport worden vastgesteld en gepubliceerd.

Op best practice bepaling 4.2.2. (Bilaterale contacten met aandeelhouders) wijkt Bovemij van de Code af. Deze afwijkingen zijn niet nieuw en ook niet tijdelijk. Onderstaand motiveert Bovemij waarom van deze bepaling wordt afgeweken.

Bovemij kent in BOVAG en STAK twee grootaandeelhouders en via de STAK een grotere groep certificaathouders. Mede bezien de nauwe strategische relatie met BOVAG heeft Bovemij geen beleid opgesteld inzake bilaterale contacten met aandeelhouders. Daarmee wijkt Bovemij af van best practice bepaling 4.2.2.

Uitgelicht ten aanzien van de code

Diversiteitsbeleid

Bij de selectie van leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen streeft Bovemij naar selectie van de beste kandidaat en naar een balans tussen leeftijd, geslacht, werkervaring, opleidingsachtergrond en verhouding man-vrouw. Bovemij streeft naar een diverse opbouw van haar bestuurlijke organen.

Beloningsbeleid

Mede om te voorkomen dat het beloningsbeleid aanzet tot onzorgvuldige klantbehandeling en het nemen van onverantwoorde risico’s hanteert Bovemij een bij de aard en omvang van de onderneming passend beloningsbeleid. Hierin wordt rekening gehouden met het langetermijnbelang van de onderneming en het maatschappelijk draagvlak. Bovemij acht het uitgesloten dat de directieleden en medewerkers door haar beloningsbeleid worden aangezet tot het nemen van excessieve en/of onverantwoorde risico’s.

Met ingang van 1 januari 2020 is de variabele beloning voor zowel leden van de RvB als voor medewerkers die het risicoprofiel van de onderneming materieel kunnen beïnvloeden komen te vervallen. Hiervoor is een compensatie opgenomen in het vaste salaris van de betreffende medewerkers.

Ten aanzien van de totale beloning van de leden van de Raad van Bestuur vindt periodiek externe benchmarking plaats. Hierbij wordt gekeken naar financiële ondernemingen van soortgelijke omvang en complexiteit. In 2021 zal een volgende benchmarking plaatsvinden.

Iedere commissaris ontvangt een passende vaste vergoeding in relatie tot het tijdsbeslag van de werkzaamheden. Een eventuele wijziging in beloning van de leden van de RvC wordt vastgesteld in de Aandeelhoudersvergadering.